企業(yè)并購(gòu)包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。那么，企業(yè)并購(gòu)應(yīng)該注意哪些財(cái)務(wù)問(wèn)題呢？請(qǐng)看講解！

一、并購(gòu)

并購(gòu)的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并(Merger)和收購(gòu)(Acquisition)。兼并-又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。收購(gòu)-指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購(gòu)意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并(Consolidation)--是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。

二、企業(yè)并購(gòu)之前，財(cái)務(wù)盡調(diào)做好六項(xiàng)注意

1、盡調(diào)時(shí)關(guān)注企業(yè)成本構(gòu)成

反推企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力在同一個(gè)行業(yè)中，若同比公司商業(yè)模式差不多，對(duì)應(yīng)的成本結(jié)構(gòu)、費(fèi)用結(jié)構(gòu)也會(huì)比較相似，這些財(cái)務(wù)方面的共性在去盡調(diào)之前需要做功課。如果標(biāo)的公司三費(fèi)很高，未來(lái)就有改進(jìn)的空間。如果低于行業(yè)平均水平，就有可能是造假。從三費(fèi)情況，就可以看出標(biāo)的公司的管理水平。財(cái)務(wù)盡調(diào)過(guò)程中能夠看到很多問(wèn)題，可以為后來(lái)的談判和估值埋下伏筆，打好基礎(chǔ)。

2、財(cái)務(wù)盡調(diào)越早介入越好

戰(zhàn)略并購(gòu)：早進(jìn)入盡調(diào)贏得時(shí)間，及時(shí)給出財(cái)務(wù)調(diào)整建議，為并購(gòu)審計(jì)打下基礎(chǔ)。

如果要做并購(gòu)，一定要讓公司財(cái)務(wù)盡早介入；如果先讓審計(jì)進(jìn)入的話，一個(gè)月能夠完成的工作，對(duì)方可能三個(gè)月也完不成。

財(cái)務(wù)并購(gòu)：盡調(diào)是并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵因素，盡調(diào)一定要?dú)v史與未來(lái)相結(jié)合。

如果是既定財(cái)務(wù)并購(gòu)，要看三年的報(bào)表，一定能夠發(fā)現(xiàn)中間的問(wèn)題點(diǎn)，提前溝通處理，減少摩擦，為以后溝通做準(zhǔn)備。

3、盡調(diào)時(shí)關(guān)注企業(yè)收入，關(guān)注兩個(gè)原則

確認(rèn)原則：開(kāi)票確認(rèn)，交付節(jié)點(diǎn)、交付證據(jù)等

不同公司，收入確認(rèn)原則差異較大；很多公司是以開(kāi)發(fā)票來(lái)確認(rèn)收入，但實(shí)際上，需要發(fā)票關(guān)聯(lián)到具體合同、交付等等。在做盡調(diào)的時(shí)候，關(guān)注標(biāo)的公司的發(fā)貨單、簽收流程，以簽收流程作為突破口，只需要半天就能了解標(biāo)的公司的內(nèi)控流程、內(nèi)控質(zhì)量，是否存在問(wèn)題。

關(guān)注企業(yè)收入與成本不匹配時(shí)的調(diào)整原則，以及可能產(chǎn)生的稅收測(cè)算，包括增值稅與所得稅

看標(biāo)的公司的收入是否能夠調(diào)整？有可能引起的稅收是多少？比如企業(yè)所得稅，有的公司可能不知道怎么享受所得稅的加計(jì)扣除政策。做盡調(diào)的時(shí)候，可以做財(cái)務(wù)規(guī)劃，這個(gè)是要做全盤的方案的。

4、盡調(diào)時(shí)核實(shí)資產(chǎn)，關(guān)注兩類資產(chǎn)（現(xiàn)金和存貨）

關(guān)注現(xiàn)金和存貨，及時(shí)清理前期的合同，降低應(yīng)收賬款，減少存貨占比，提高賬上現(xiàn)金規(guī)模，如此報(bào)表會(huì)更加漂亮，和投資人談判的時(shí)候，手里有牌就更有底氣。

5、盡調(diào)時(shí)對(duì)企業(yè)盈利能力分析

關(guān)注至少兩年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合行業(yè)以及上下游企業(yè)進(jìn)行判斷，提前把握未來(lái)提升空間

關(guān)注現(xiàn)金流：不能并購(gòu)之后還要給并購(gòu)標(biāo)的大量資金才能讓它經(jīng)營(yíng)下去，這個(gè)需要提前規(guī)劃好。

6、盡調(diào)問(wèn)題清單，主要關(guān)注兩類問(wèn)題

1）法律問(wèn)題

和律師配合并提前準(zhǔn)備，主要看過(guò)往沿革歷史，公司涉及的法律雷區(qū)，以及未來(lái)可能碰到的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2）財(cái)務(wù)問(wèn)題

收入問(wèn)題：看收入和確認(rèn)原則是相符合的，盡調(diào)的時(shí)候一定查看收款憑據(jù)，特別是一些技術(shù)服務(wù)公司。

費(fèi)用問(wèn)題：費(fèi)用情況可以從組織架構(gòu)開(kāi)始，組織架構(gòu)基本就構(gòu)成了標(biāo)的公司費(fèi)用構(gòu)成。

公司社保：很多標(biāo)的公司不交社保，或者最低基數(shù)繳納社保，如果是人員費(fèi)用占比高的公司，那么社保費(fèi)用規(guī)范化會(huì)是之后的一個(gè)隱形的新增費(fèi)用，侵蝕利潤(rùn)。

二、并購(gòu)之后，企業(yè)整合關(guān)注兩項(xiàng)注意要點(diǎn)

1、個(gè)稅處理

推薦掛牌公司盡早考慮、合理規(guī)避標(biāo)的公司股東個(gè)人所得稅問(wèn)題：在評(píng)估報(bào)告出具前，應(yīng)該同時(shí)計(jì)算個(gè)稅，并在設(shè)計(jì)對(duì)價(jià)方案時(shí)考慮個(gè)稅繳納，以免影響工商變更。

對(duì)于分期繳納個(gè)人所得稅的問(wèn)題：雖然有政策，股東可以五年繳納，但不建議采用分期的方式，因?yàn)閽炫乒窘o并購(gòu)標(biāo)的股東代扣代繳，如果標(biāo)的公司股東沒(méi)能力繳稅，掛牌公司需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

2、工商變更

1）建議企業(yè)對(duì)工商變更慎之又慎：所有文件前后簽字必須保持一致性，尤其注意繁體、簡(jiǎn)體字以及字形的統(tǒng)一；

2）工商變更的時(shí)間節(jié)點(diǎn)：提早安排變更時(shí)間點(diǎn)，避免扎堆現(xiàn)象（工商變更，不是去了就拿到號(hào)，一般需要一周時(shí)間，建議一次性拿很多號(hào)，避免出現(xiàn)問(wèn)題重新排隊(duì)，導(dǎo)致工商變更時(shí)間延遲，直接影響合并報(bào)表利潤(rùn)，打亂業(yè)績(jī)釋放節(jié)奏），建議股東大會(huì)前一周預(yù)約、準(zhǔn)備資料；

3）工商變更其他信息：執(zhí)行董事、監(jiān)事等人員安排。

三、并購(gòu)標(biāo)的公司合并報(bào)表時(shí)間選擇問(wèn)題

協(xié)議生效日：可以使用，但是協(xié)議上要寫明，實(shí)際控制權(quán)怎么移交，協(xié)議生效日一般是股東大戶通過(guò)之后。

工商變更完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)：需要提前和審計(jì)券商溝通。如果完成了公司的實(shí)際控制權(quán)的移交，需要掛牌公司證明。

股份登記日：如果用股份登記作為時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)于掛牌公司來(lái)說(shuō)是吃虧了，因?yàn)楹喜?bào)表的時(shí)間少了，業(yè)績(jī)釋放的晚，后面的并購(gòu)可能就一直持續(xù)吃虧。